方 本 律 师 事 务 所
FANGBEN LAW OFFICE
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关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》以及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的规定，上海方本（北京）律师事务所（以下简称“方本”）接受苏州金螳
螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所金春卿律师、居
兆律师出席公司 2013 年第二次临时股东大会，并对本次临时股东大会的相关事
项依法进行见证。
为出具本法律意见书，方本律师审查了公司提供的相关文件资料，包括但不
限于公司章程、公司关于召开本次临时股东大会的董事会决议、公司关于召开本
次临时股东大会的通知公告、本次临时股东大会的会议文件资料以及其他相关文
件资料等。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均
为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的使用，不得用于其它任何
目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它资料一起
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披露，并依法承担相应法律责任。
本所律师依据有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会
议的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查，现发表
法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
1.1 本次临时股东大会由第四届董事会第三次会议决议召开，由公司董事会负
责召集。
1.2 2013 年 8 月 27 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上发
布了《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知》。公告刊登的日期距
本次临时股东大会的召开日期已达 15 日。经审查，通知载明了会议的时间、
地点、会议召集人、会议召开方式、会议期限、股权登记日、会议议题、
出席会议对象、出席会议登记办法及其他事项。
1.3 2013 年 9 月 14 日上午 9 时，本次临时股东大会在公司设计研究中心大楼
六楼会议室以现场方式如期召开。会议召开的时间、地点与通知内容一致。
1.4 本次临时股东大会由公司董事长倪林先生主持，就会议通知中所列的事项
进行了审议。公司董事会秘书对本次临时股东大会制备会议记录，并由出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签署存
档。
1.5 经见证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《上市
公司股东大会规则》以及公司章程的规定。
二、本次临时股东大会出席会议人员的资格
2.1 出席会议的股东及股东授权代表
经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及股东授权代表的身份
证明、授权委托书、持股凭证，方本律师查实参加本次临时股东大会的股
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东及股东授权代表共计 4 名，代表股份数 573,148,183 股，占公司股份总
额的 48.79%。出席本次临时股东大会的股东及股东授权代表的资格符合法
律、法规及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会列明的议案进行审
议、表决。
2.2 出席会议的其他人员
除上述股东和股东授权代表外，出席本次临时股东大会的还有公司董事、
监事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师。公司董事朱兴良先生因
个人原因未亲自出席本次临时股东大会，委托公司董事倪林先生代为出席。
公司监事张军先生因工作原因未亲自出席本次临时股东大会，委托公司监
事姜樱先生代为出席。经方本律师核查，上述人员的资格均合法有效。
三、经见证，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人没有提出新的议案。
四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
4.1 经见证，本次临时股东大会会议按照法律、法规和公司章程规定的表决程
序，采取记名方式，就议案内容逐一进行了现场投票表决，并由两名股东
代表、一名监事代表和一名见证律师共同计票、监票，表决结果当场公布。
4.2 经见证，本次临时股东大会审议并表决通过了如下议案：
议案一：《关于增加注册资本的议案》；
议案二：《关于修改公司章程的议案》；
议案三：《关于公司及全资子公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》。
4.3 本次临时股东大会就上述议案以记名方式进行了表决，其中议案一、议案
二属公司章程中规定的特别决议的范围，已获得出席本次股东大会的股东
或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，议案三属公司章程中
规定的普通决议的范围，已获得出席本次股东大会的股东或股东代理人所
持有效表决权的二分之一以上通过。根据相关法律、法规和公司章程的规
定，上述议案已获得有效通过。
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五、结论意见
综上所述，方本律师确认，公司 2013 年第二次临时股东大会的召集、召开
程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定；出席会
议人员资格以及召集人资格合法、有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式六份。
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（本页无正文，为上海方本（北京）律师事务所关于苏州金螳螂建筑装饰股份有
限公司 2013 年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书之签章页）
上海方本（北京）律师事务所
负责人： 经办律师：
金春卿 金春卿 居 兆
二零一三年九月十四日
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