万鸿集团股份有限公司股改限售股上市流通公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股改限售股上市流通数量为 15,278,295 股
本次股改限售股上市流通日为 2013 年 9 月 9 日
本次上市后股改限售流通股剩余数量为 30,244,731 股
一、 股权分置改革方案的相关情况
(一)公司股改于 2009 年 12 月 2 日经相关股东会议通过，以 2011 年 9 月 6
日作为股权登记日实施，于 2011 年 9 月 8 日实施后首次复牌。
(二) 公司股改方案安排追加对价情况：
公司股改方案无追加对价安排。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
同意参与本次股权分置改革的有限售条件的流通股股东均已出具书面承诺：
严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规
章的规定，履行法定承诺义务。
因本次股权分置改革之对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增
股份，公司大股东广州美城投资有限公司已做出承诺，对本次股权分置改革方案
未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在相关股东会议召开
日前按照每股一元的价格将所持股份出售给广州美城投资有限公司。
相关股东已严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。
本次申请上市的股改限售股持有人无上市特别承诺。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
上海海鹰科学技术研究所原持有公司 50,184 股限售流通股，根据上海市普
陀区人民法院（2012）普民二（商）初字第 877 号民事调解书，吴芸、姚纪平、
马筱融、邹玲宏、陈国与上海海鹰科学技术研究所股票权利确认纠结一案，和解
如下：将上海海鹰科学技术研究所持有的公司股票 10,162 股归吴芸所有，10,163
股归马筱融所有，10,163 股归邹玲宏所有，10,163 股归陈国所有，10,163 股归
姚纪平所有。
无锡市水上渔楼饭店有限公司持有公司 150,000 股限售流通股，现该公司更
名为无锡市华氏环保科技有限公司，持有股份数不变。
武汉市诚达印刷物资有限公司原持有公司 119,433 股限售流通股，根据湖北
省武汉市江汉区人民法院（2012）鄂江汉民二初字第 01486 号民事调解书，调解
如下：将武汉市诚达印刷物资有限公司于调解书送达之日起三十日内将股东编号
为武汉市诚达印刷物资有限公司 B882614516 的股票（数量为 119,433 股）变更
至原告况探红名下。
上海真信土木工程咨询有限公司原持有公司 30,000 股限售流通股，根据
（2007）沪黄一证经字第 2083 号公证书，证明原上海真信土木工程咨询有限公
司持有的公司 30,000 股由申请人盛锡金承接。
上述事项已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份
转让（或拍卖等）而发生变化，上述受让方所持有的有限售条件的流通股经解禁
后正常上市流通。
（二）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位：股
截至有限售流通股上
股权分置改革实施时 历次变动情况
市流通日
股东名称 持有有限 占总股 剩余有限 占总股
售流通股 本比例 变动时间 变动原因 变动数量 售流通股 本比例
数量 （%） 数量 （%）
广州美城投 2012 年 9 月 股改限售股上
45,888,672 18.25 10,403,402 35,485,270 14.11
资有限公司 10 日 市流通
武汉国有资 2012 年 9 月 股改限售股上
14,678,862 5.84 10,403,402 4,275,460 1.70
产经营公司 10 日 市流通
2012 年 9 月 股改限售股上
22,899,203
其它全部账 10 日 市流通
38,976,696 15.50 5,762,296 2.29
户 2013 年 3 月 股改限售股上
10,315,197
13 日 市流通
股改实施后至今，公司于 2012 年 9 月 10 日第一次安排有限售条件的流通
股 43,706,007 股上市，于 2013 年 3 月 13 日第二次安排有限售条件的流通股
10,315,197 股上市，以及除上述股东变化外，公司股本结构和股东持股情况未
发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况(此条仅限于大股东及其关联方限售股
上市的情形)
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
广发证券股份有限公司作为万鸿集团股权分置改革的保荐机构，根据中国证
监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作
备忘录》等有关规则，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具下列核
查意见：
1、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
2、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺，不存在尚
未完全履行承诺前出售股份的情形；
3、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规
章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司相关规定，本次限
售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，本保荐机构认为，上述限售股份持有人所持有限售条件流通股具备上市
流通资格。
六、本次限售流通股上市情况
(一)本次限售流通股上市数量为 15,278,295 股；
(二)本次限售流通股上市流通日为 2013 年 9 月 9 日；
(三)本次限售流通股上市明细清单
持有有限
售条件的
持有有限售 本次上市数量 剩余有限售
流通股股
序号 股东名称 条件的流通 条件的流通
份占公司
股股份数量 （单位：股） 股股份数量
总股本比
例
1 广州美城投资有限公司 35,485,270 14.11 10,403,402 25,081,868
2 武汉国有资产经营公司 4,275,460 1.70 4,275,460 0
3 安徽国元建设投资有限公司 200,000 0.08 200,000 0
4 无锡市华氏环保科技有限公司 150,000 0.06 150,000 0
5 况探红 119,433 0.05 119,433 0
6 上海超健机械配件有限公司 100,000 0.04 100,000 0
7 盛锡金 30,000 0.01 30,000 0
合 计 40,360,163 16.05 15,278,295 25,081,868
(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
截至目前尚有 30 家有限售流通股股东（合计持有 5,162,863 股有限售流通
股）没有向万鸿集团股份有限公司提出申请，该等有限售流通股本次暂不上市流
通。
(五)此前限售流通股上市情况：
2012 年 9 月 10 日，公司第一次安排有限售条件的流通股上市，共计
43,706,007 股有限售流通股流通上市。
2013 年 3 月 13 日，公司第二次安排有限售条件的流通股上市，共计
10,315,197 股有限售流通股流通上市。
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上
市。
七、本次股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 4,275,460 -4,275,460 0
2、国有法人持有股份 534,006 534,006
有限售条件
3、其他境内法人持有股份 40,663,560 -11,002,835 29,660,725
的流通股份
4、境内自然人持有股份 50,000 50,000
有限售流通股合计 45,523,026 -15,278,295 30,244,731
无限售条件 A 股 205,954,524 15,278,295 221,232,819
的流通股份 无限售流通股份合计 205,954,524 15,278,295 221,232,819
股份总额 251,477,550 251,477,550
八、上网公告附件
保荐机构核查意见书
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2013 年 9 月 3 日
