中伦律师事务所 关于内幕知情人员买卖股票行为的专项核查意见
北京市中伦律师事务所
关于四川双马水泥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
相关内幕知情人买卖股票行为的专项核查意见
201 3 年 11 月
中伦律师事务所 关于内幕知情人员买卖股票行为的专项核查意见
北京市中伦律师事务所
关于四川双马水泥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易相关内幕知情人买卖股票行为的
专项核查意见
致：四川双马水泥股份有限公司
依据四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”、“发
行人”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问
合同》，本所担任四川双马本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次
交易”）的专项法律顾问，并对知悉本次交易内幕信息的法人和自然人（以下简
称“内幕信息知情人员”）买卖股票的行为进行法律核查和验证。
本所现依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、深圳证券交易所《上市公司业务办理
指南第 10 号——重大重组停牌及材料报送》、《信息披露业务备忘录第 13 号——
重大资产重组》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，对本次交易内幕信
息知情人员在本次交易事项停牌日前 6 个月内（2013 年 4 月 22 日至 2013 年 10
月 21 日，以下简称“核查期间”）在二级市场买卖四川双马股票的情况进行了专
项核查，并出具本核查意见。
本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有
效的法律、行政法规和规范性文件的有关规定出具本核查意见。
本次交易各方及相关人员已向本所律师作出如下承诺：其各自所提供给本所
律师审核的全部资料、文件均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件
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的复印件与其原件一致。本所律师根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提
供的查询结果、内幕信息知情人员的自查报告及本次交易各方所提供的与出具本
核查意见有关的其他文件资料进行审查判断，并据此出具本核查意见。
本核查意见仅供四川双马本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上报深
圳证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对本次交易的内幕信息知情人员在核查期间在二级市场买
卖四川双马股票情况的有关事实进行了核查，现出具核查意见如下：
一、 本次交易的基本情况及内幕信息知情人员
（一） 本次交易方案概述
根据四川双马与拉法基中国于 2013 年 11 月 20 日签署的《发行股份购买资
产协议》及四川双马第五届董事会第二十七次会议决议，四川双马拟向拉法基中
国发行股份购买其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法
基”）的 25%股权。
（二） 本次交易的内幕信息知情人员
根据四川双马提供的《四川双马水泥股份有限公司内幕信息知情人员登记
表》及相关各方提交的关于二级市场买卖股票情况的自查报告，本次交易核查的
内幕信息知情人员范围包括：
1. 四川双马及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。
2. 本次交易对方：拉法基中国及其董事、监事、高级管理人员。
3. 本次交易标的公司：都江堰拉法基及其董事、监事、高级管理人员等相
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关人员。
4. 其他内幕信息知情人员：拉法基瑞安水泥有限公司、瑞安建业有限公司、
拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司的部分人员。
5. 本次交易相关中介机构：中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务
所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公
司以及该等中介机构的项目经办人员。
6. 上述相关人员的父母、配偶、成年子女。
二、 本次交易内幕信息知情人员买卖股票的情况及其性质
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的查询结果以及《股东股份
变更明细清单》，核查期间，本次交易内幕信息知情人员中，拉法基瑞安（北京）
技术服务有限公司刘皎、中信证券股份有限公司存在买卖四川双马股票的行为，
以及因盈利补偿事宜导致部分内幕信息知情人员所持四川双马股票变动。除此之
外，其他内幕知情人员均不存在买卖四川双马股票的行为。
核查期间内幕知情人买卖四川双马股票的情况如下：
（一） 刘皎买卖四川双马股票情况
序号 交易日期 买卖情况 成交股数 证券余额（股）
1 2013.4.22 卖出 -1200 0
2 2013.5.16 买入 200 200
3 2013.6.13 买入 200 400
4 2013.6.17 买入 600 1000
5 2013.6.18 买入 100 1100
6 2013.6.24 批量非交易过户 161 1261
7 2013.6.26 买入 100 1361
8 2013.6.28 买入 800 2161
9 2013.7.8 买入 400 2561
10 2013.10.15 卖出 -2561 0
其中一笔批量非交易过户系因盈利补偿导致的所持股票变动，具体内容详见
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本专项核查意见“二、（二）因盈利补偿导致所持四川双马股票变动情况”。上述
交易完成后，刘皎不再持有四川双马股票。
刘皎上述股票交易未产生任何收益，累计亏损 226.35 元。
（二） 因盈利补偿导致所持四川双马股票变动情况
序 成交股数 证券余额
股东名称 身份 交易日期 买卖情况
号 （股） （股）
四川双马总经 批量非交易
1 王烈武 2013.6.24 113 885
理王俏之父 过户
四川双马监事 批量非交易
2 蒋菊芳 2013.6.24 32 253
唐洪之妻 过户
四川双马监事 批量非交易
3 李长利 2013.6.24 48 379
李凤利之兄 过户
都江堰拉法基 批量非交易
4 董益宇 2013.6.24 532 4170
总经理 过户
四川双马于 2013 年 6 月 24 日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司将拉法基瑞安（四川）投资有限公司账户上的 22,246,751 可流通股股份无偿赠
送给四川双马第五届董事会第二十三次会议确定的股权登记日（2013 年 6 月 21
日）收市后登记在册的全体流通股股东，以实施拉法基中国海外控股公司赠送四
川双马股份方案。因此，上述人员所持四川双马股票数量变化并非主动买卖行为
所致。
（三） 中信证券股份有限公司买卖四川双马股票情况
中信证券股份有限公司自营账户 0899046197、0899046205、0899046209 在
核查期间曾买卖四川双马股票，累计买入 150,270 股，累计卖出 151,154 股。截
至核查期末，中信证券股份有限公司自营账户持有四川双马股票 400 股。
三、 内幕信息知情人员买卖四川双马股票的性质
根据核查文件、本所对刘皎的访谈以及其出具的说明，刘皎自 2013 年 4 月
22 日起至 2013 年 7 月 8 日期间买卖四川双马股票的行为均系其本人基于对市场
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独立判断进而做出的投资决策，四川双马尚未开始策划或商讨本次交易事宜，不
存在知晓或利用任何四川双马本次交易内幕信息的情况；其于 2013 年 10 月 8
日首次接触关于本次交易的内幕信息，由于对本次交易涉及的相关法律法规的理
解不足，误认为内幕信息知情人员不应持有四川双马股票，因此为了避免由于其
持有四川双马股票对本次交易造成影响于 2013 年 10 月 15 日将所持四川双马股
票全部卖出。尽管其出售四川双马股票的行为在其获取内幕信息之后，但该行为
系因对法律法规误认所致，不存在利用内幕信息的主观故意，其卖出股票的行为
造成其累计亏损，未从中获得任何收益，不存在利用内幕信息买卖股票谋取私利
的行为。
根据中信证券股份有限公司提供的《中信证券股份有限公司关于买卖四川双
马水泥股份有限公司股票等相关问题的自查报告》，其自营账户在核查期间买卖
四川双马股票的行为系为指数化及量化投资业务账户，该类账户均为非趋势化投
资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交
易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完
成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的
买卖，并不针对单只股票进行交易。中信证券股份有限公司上述自营账户已经批
准成为自营业务限制清单豁免账户。
据此，本所律师认为，刘皎及中信证券股份有限公司在核查期间买卖四川双
马股票的行为并非相关证券法律法规所禁止之内幕信息的知情人利用内幕信息
从事证券交易的行为。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，上述刘皎在核查期间买卖四川双马股票的行为不
属于利用内幕信息从事证券交易的行为，其买入四川双马股票的行为系依据其投
资决策作出，并未利用四川双马本次交易的相关内幕信息，其卖出四川双马股票
的行为系因对法律法规误认所致，不存在利用四川双马内幕信息的主观故意，亦
未从中谋取私利，不构成内幕交易；王烈武等四人所持四川双马股票数量变化系
因拉法基中国海外控股公司进行盈利补偿所致，并非主动买卖行为；中信证券股
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份有限公司不存在公开或泄漏相关信息的情形和利用该信息进行内幕交易和操
纵市场的情形。以上内幕信息知情人买卖股票的行为不会对四川双马本次交易构
成法律障碍。
本法律意见书正本一式八份。
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（此页无正文，为《关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易相关内幕知情人买卖股票行为的专项核查意见》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
郭克军
曾赞新
魏海涛
谢晓宇
二○一三年十一月日
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